尊重股東權益,創造企業價值

經營團隊不應為了捍衛經營權而稀釋或損害股東權益,然而台灣許多公司經營者並不這麼想,令人難以理解!圖/Unsplash
經營團隊不應為了捍衛經營權而稀釋或損害股東權益,然而台灣許多公司經營者並不這麼想,令人難以理解!圖/Unsplash

軟銀是日本市值第三大的企業,創辦人孫正義被認為是日本經營之神,早年投資雅虎和阿里巴巴,賺了許多錢。然而近年風光不再,主要原因在於投資Uber和WeWork接連失利,損失慘重,總虧損接近百億美元。

孫正義的投資哲學是重押新經濟產業龍頭,以高估值搶標,而且速度極快,往往是他一個人拍板。問題是這不符合公司治理程序,有極大風險,引起投資人不滿,去年股價最高時接近6,000日圓,後來又曾腰斬。

上市公司價值的體現,來自股東的支持,經營者尊重股東權益,並交出好的績效,才能提升股價。台灣有些上市公司經營者,缺乏對股東的基本尊重,經常會有一些不尋常的舉動,間接損害股東的權益。

一個例子是去年大聯大對文曄以公開收購形式收購30%股權,遭遇後者強烈抵抗。最後大聯大收購成功,但定調為財務性投資。值得關注的是,最近文曄公司宣布,趁著股價低檔,將辦理私募現增。另外,上周又宣布和祥碩換股合作,由於在授權資本額範圍內發行新股是董事會權限,因此不需股東會通過,不像矽品當初引進鴻海要經過股東會,因為要增加資本總額。

問題在哪裡?這非常有針對性,並將嚴重稀釋現有股東股權。大聯大持股將由原先29.9%降為23.2%,而且這還不算未來的私募、現增以及員工認股,如果後者全部實現,對股東權益影響極為嚴重。擺明是為了反制大聯大,即使大聯大已宣布其買下的股權為財務性投資。

文曄將此次股東常會訂於3日27日召開,停過期間自1月28日開始,由於公開收購1月30日才截止,大聯大雖成為文曄30%之股東,但卻無法出席這次股東常會,也無法就相關議案行使表決權,合法但有違程序正義,說明文曄保衛經營權的居心,可謂不惜一切代價。

文曄於此時倉促辦換股、私募與現增(詢價圈購),其動機及目的不無可議之處,縱使文曄確有募資之需,也可依一般現增程序辦理(股東可行使優先承購權),為何要特別選擇私募或詢圈方式,刻意排除既有股東之參與?而且又再加上換股,完全不尊重其他股東權益。

文曄鄭董事長曾公開表示文曄合理股價是50.48~53.68,大聯大公開收購價格45.8太低,建議股東不要應賣。然而一般私募價格可低至市價80%,以近期文曄股價在38~40區間而言,私募價可以低到30.4~32之間,文曄經營團隊又如何自圓其說?

值得注意的是,這次不僅文曄股本增加28.8%,祥碩股本也增加15%,而且是以溢價21.58%換得文曄股權,對祥碩股東權益也有一定程度影響。大聯大入股文曄,完全是公開市場收購,沒有增加股本,文曄表示不希望整合,大聯大也予以尊重。然而文曄一連串動作,影響的不只是大聯大,還有所有股東權益,大量稀釋股本,這又是所謂的「策略合作」所能交待過去的?

重點是,經營團隊對公司有fiduciary duty,不應為捍衛經營權而稀釋或損害股東權益。然而台灣許多公司經營者並不這麼想,矽品當初引進鴻海不成,又想引進大陸紫光,換言之,寧可賣給中資,也不願意和同業合作,和文曄頗為相似。台灣產業同業仇恨之深,令人難以理解!

台灣資本市場正處在一個關鍵時刻,表面上很風光,但實質上存在嚴重的結構問題,形成M型化走勢。一端約10%是台積電等大咖,另一端10%是有題材的中小股,但其它絕大部分股票都缺乏成交量,成窒息狀態。

反觀中國大陸,最近科創版有一家澤璟生物醫藥上市,無業績,虧損達4億人民幣,上市募資23億,市值90億,目前市值高達170億。近期由於新冠肺炎,許多生技股均大漲。這說明中國資本市場的深度與廣度,早已遠超過台灣,我們焉能放縱公司治理不顧,放縱各種亂象?

最近川普宣布將對華為祭出第二波制裁,從供應鏈下手,將對台積電形成衝擊。全球經濟的寒冬即將來臨,中美供應鏈脫鉤,未來產業的整合趨勢不可避免。有趣的是,近期軟銀股價回溫,原因是其所持有的美國第四大電信公司Sprint,和第三大T-Mobile合併,成為市場老三,導致市值大漲,這個案子前後談了7年,美國公平會歷經2年多,才批准本案,印證全球產業整合趨勢。

找回台灣資本市場的價值,除了產業基本面,還要重塑遊戲規則,形成一個人人守法的環境,台股才有未來。

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