從文曄本次股東會議案 談符合公司治理的籌資決策

圖/Unsplash

文/李志強 淡江大學教授、普渡大學經濟學博士

大聯大公司與文曄公司之間的公開收購事件,之前原本已經因為收購期間屆滿,完成公開收購,而告一段落。不過,因為文曄公司董事會在公開收購期間即預為公布提前至3月27日召開該公司今年度的股東常會,從而,本於股票停止過戶閉鎖期間的緣故,透過公開收購取得股權的大聯大公司現實上並無從參與前開的股東常會。而未久前始對外公告增列的私募普通股、私募乙種/丙種特別股以及詢價圈購等增資議案,再次延伸了雙方股權成數的較勁。

公開發行公司藉由增資充實資本結構,所見通常。不過,文曄公司此次股東常會的增資議案,容有若干有待探究之處:第一,增資幅度甚高,幾達原有股本的1/3,似乎所需資金甚鉅;第二,各項增資議案所採取的方式(詢價圈購、私募),都剝奪了全體原有股東的優先認購權,進而稀釋了全體原有股東的持股比例;第三,特別股承諾允給高額股利,而私募則以折價發行出之,較諸通常的現金增資或公司債,所費資金成本均屬不低。文曄公司此次的增資決策,是否有符公司治理所責成的股東權益保護,即有疑義。

從文曄公司董事會增資議案所擬募集的資金規模來看,該公司應係有鉅額的資金需求,惟對照該公司新近與祥碩公司換股交易的公開說明書所載內容,似又難以索解。在前開換股交易的公開說明書中,內文明載有「已達原申報之預期效益」、「已有效降低財務負擔」,且「長期資金尚顯充裕」等語,如果換股交易的公開說明書對於文曄公司的資金狀況描述為真,何以在換股之前又提出鉅額增資的股東常會議案?到底文曄公司的增資決策,其必要性為何?所募資金又將用於如何用途?實有待進為釐清。

如果文曄公司確實有其迫切資金需求,大可透過辦理現金增資的方式籌資,如此作法,原有股東均得參與;文曄公司亦得向金融機構融資或循往例發行公司債取得資金,如此作法,原有股東的股權亦不致遭到稀釋。

然而,文曄公司此次的股東常會增資議案,顯然排除前開可行作法,選擇以詢價圈購以及私募的方式,向原有股東以外的第三人募集資金,排除了原有股東應有的優先認購權,而新發1.7億股,股本膨脹約有29%,幾達其原有股本的1/3,顯著稀釋原有股東的持股比例,這樣的作法,是不是顧及了股東的權益,確實有待商榷。

公司的籌資決策,應循較低成本的方式行之,此為財務管理的基本要求。以文曄公司此次籌資所採取的選項來說,亦難理解其合理及必要之所在為何。如以私募乙種/丙種特別股與向金融機構融資兩種資金來源之成本相較,就算不考慮乙種/丙種特別股因享有表決權而產生的股權稀釋成本,本次預計私募發行乙種特別股的利率上限8%及丙種特別股的利率定額4%,業已高於文曄公司過往財務報告所揭露的中長期借款利率,顯然並不上算。

再以文曄公司近期股價粗估(以40元的高點設算),依照該公司的議案,打八折計算私募價格,文曄公司等於是以每股32元的高代價,向私募應募人取得資金,換個角度來說,私募的交易等於是讓文曄公司少收13.6億元之資金,這樣的私募決策,資金成本未免昂貴。

如果文曄公司果爾能夠藉由此較高資金成本的代價,換得策略性投資人具體的綜效回報,或許尚能就其決策尋得合理之基礎,然而,文曄公司此次提前召開的股東常會,明確宣稱目前尚未洽得特定之應募人,僅泛稱應募人之選擇係「以對本公司具附加價值為原則,且對本公司未來營運能產生直接或間接提升經營績效者為優先考量」,如此有限的資訊,股東實難藉為判斷文曄公司私募決策的利弊究竟為何,揭露密度顯然欠缺。

公開發行公司的董事會身負股東所託,本於公司治理的要求,應對其股東負有注意義務及忠誠義務,此在籌資決策尤然。公司法之所以賦予股東優先認購權,即在保障其股權不受增資的稀釋,董事會所提出的任何籌資決策,均應以股東權益為念,如欲排除股東的優先認購權,稀釋其持股比例,必以該決策所帶來的其他效益,高過稀釋股權所帶來的負面作用,始得為之。此次文曄公司的股東常會增資議案,無論在資金的需求方面、股權稀釋的影響方面,以及資金成本的決策方面,均有進為澄清的必要。有期於文曄公司強化其資訊的揭露,以釋群疑。

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