審計委員會指引手冊 刻不容緩

金管會為強化董事會監督功能,所有上市櫃公司於2022年前應完成審計委員會之設置。圖/pixabay

金管會為強化董事會監督功能,依擴大審計委員會之設置範圍,所有上市櫃公司於2022年前應完成審計委員會之設置。按照證交所公司治理中心網站,截至2019年底上市公司設置審計委員會家數696家,占74%;上櫃公司則有387家占50%。

今年五、六月股東會改選及未來二年內,至少有六百家上市櫃公司要增設審計委員會。以目前1,700多家上市櫃公司都成立審計委員會後,每家至少有三名以上獨立董事,將約五、六千名獨董將參與審計委員會的運作。

證交所公司治理中心為讓獨董了解其所牽涉的相關法規,已經制定「獨立董事法規宣傳手冊」,主要包括(1)獨董制度與職務相關應注意事項,(2)公司治理實務守則及參考範例有關獨董部分,(3)上市櫃公司訂定道德行為準則參考範例,(4)董事應具備之法律專業知識等四大部份,對於獨董要了解相關法規有極大助益。另外,從金管會證期局網站公司治理專區,也可以找到「公司治理問答集」,包括獨立董事、審計委員會、董事會議事辦法、強化董監獨立性、及薪酬委員會等五篇,可以幫助公司及獨立董事瞭解實務運作的相關問題。

瞭解獨董及審計委員會之相關法規後,許多獨董可能仍對審計委員會實務上如何運作一知半解。不少國家為獨董編製一套審計委員會指引手冊(Guidebook),以協助獨董較快上手,真正落實審計委員會的監督功能。以新加坡為例,它的審計委員會指引手冊是由新加坡金融管理局、財政部所屬會計與企業管理局、及證交所等聯合發布,是高位階的;據悉台灣相關主管機關目前尚無此計畫。

中華公司治理協會作為一個倡議公司治理、協助台灣企業強化公司治理,強化競爭力與永續經營能力的非營利、專業的民間公益團體,我們認同金管會公司治理藍圖,透過全面設置審計委員會以強化董事會監督功能的推動計畫。也認為仿效新加坡等國家編制指引手冊,將實務運作詳加說明,並分享最佳實務,才能讓有心扮演好監督角色的獨董有所依循。協會理事會已經決議,動用預算並著手編訂「審計委員會指引手冊」,預計於今年12月出版,相信對獨董一定有極大的助益。

該手冊預計分為八章,分別探討審計委員會的職權為何?應如何組成?實際如何運作?包括如何督導內部控制與風險管理?如何督導內部稽核設立與運作?如何審查財務報告?如何與會計師互動溝通?如何審查併購及公開收購案件等。指引手冊的目的是彙整及分享審計委員會的經驗、知識與實務案例,不是為了創造新的規範或標準。

以財報審查為例,在審計委員會中常由財會主管針對四張大表的重大數字念一下,獨董則對兩期比較有重大差異部分簡單詢問一下,便快速地通過財報審查。不少獨董是選擇相信公司過去都誠信經營不會做假帳;或是認為已經委託會計師查核,有問題會計師應該要看出來;或是獨董中多數未具財會背景,不太懂財報;或自認為未參與實際經營也無從了解。然而,獨董要有清楚認知的是,萬一公司涉及財報不實,依證交法20條之1,董事屬於「推定過失責任」,須能證明已盡相當注意,且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事,才能免負賠償責任。

上述指引手冊提供獨董在審查財報時應注意重點,例如:如何審查財務、會計主管的任免?如何確保財會部門有足夠能力編製財報?會計政策及會計估計之適當性?如何審查會計師的委任、續任、解任及報酬?獨立性及適任性如何評估?如何與會計師溝通查核規劃及查核結果?及其他審查財報應注意事項等。

指引手冊可以提供獨董實務運作的參考,依照手冊執行職務也可以留下證據,證明自己已經盡相當注意,扮演好獨董監督之責,進而協助公司興利創造價值。

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