《公司治理3.0》獨立董事的職能改革芻議

圖/ Unsplash
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金管會規劃推動「公司治理3.0─永續發展藍圖」,將以三年為期規劃推動,希望帶動企業有效落實公司治理,提升永續發展;由於資本市場環境的急遽變化,近來仍爆出大同股東會高度爭議、康友-KY財報弊端下市危機,主管機關面臨投資人對公司治理的高度期許,勢將有所作為。

根據金管會規劃,為了協助董事會有效運作及董事(獨立董事)職能發揮,將推動提高公司獨立董事席次、限制獨立董事連續任期、推動企業導入風險管理委員會機制及設置風險管理委員會、擴大公司治理主管(公司治理長)設置、提供多元化的董事進修規劃、訂定獨立董事及審計委員會行使職權參考範例等六大措施,對於金管會推動公司治理的用心與決心,深獲各界肯定,我們也對獨立董事在公司治理3.0的職能與角色提出政策倡議。

首先,就提高獨立董事席次比例部分,目前亞洲公司治理評鑑CG WATCH排名在前三的新加坡和香港,其獨立董事在董事會的席次比例都是三分之一以上,金管會掌握趨勢,將現行規定由「獨董人數不得少於2人及董事會席次1/5」,提高到「三分之一以上比例為獨董席次」實屬允當;主要乃部分上市櫃公司董事會成員高達15~21位,倘若獨董僅有三席,比例太少、表決權和影響力有限,即使對重大議案有不同意見,也很難發揮應有的監督功能。

筆者建議,美國紐約交易所從2002年就實施上市公司獨董席次須佔董事會成員一半以上,泰國也是,期待將來推動公司治理4.0時,也能順應最新國際潮流,秉持「循序進進、逐步實施」的步伐,邁向獨立董事的席次應超過董事會成員一半以上,以達到有效監督,發揮實質功能的目標。

其次,在多元化的董事進修規劃方面,為了提高董監事(獨立董事)的專業素養與知能,金管會將現行新任董事進修至少12小時、次年起每年進修6小時的規定,擬進一步增加進修強度與密度,例如設置多元化的進修課程、增加獨董亟需強化的法律及財務或內控內稽課程以及每年至少進修12小時以上。

事實上,上市公司董監事(獨立董事)多具備一定的專業能力,但未必兼具法律、財務、會計、商務、業務、危機管理、產業競爭、國際市場環境及企業社會責任等董事會的專業知能,而多元化進修和增加進修時數是「投資自己」「終生學習」的最佳途徑,也是強化獨董職能的重要課題,在獨董席次逐步增加後,新任獨董會面臨專業知能不足的考驗,恐會影響執行職務的品質和董事會的穩定性,我們建議,獨董不論就任前或就任後,就應有職前進修、強化專業素養的規範,才可避免誤闖叢林的小白兔。

再者,在推動企業導入風險管理委員會機制及設置風險管理委員會層面,由於上市櫃公司因業別不同,而有不同的風險,在「黑天鵝」(black swan)與「灰犀牛」(gray rhino)不可測風險頻繁出現之際,公司所面臨的風險管理政策、如何衡量風險胃納據以計算風險限額、重大風險損失的檢討與因應、風險議題的預警與因應措施等,亟需有風險管理委員會的機制,做事前的溝通和審視,才對董事會風險治理的決策有所助益,金管會也將發布風險管理機制實務守則,並將風險管理機制列入企業公司治理評鑑指標,相信能更有助於企業風險管理的落實。

最後,我們再次強調,公司治理的重心在董事會,董事會的核心在董事長和獨立董事,金管會擬擴大公司治理主管(公司治理長)的設置,將可協助董事會的運作和董事的知情權,也有助於決策、監督與資料調閱權的行使;至於訂定獨立董事及審計委員會行使職權參考範例,讓經驗不足或不擅於議事的獨董能有所依據,也對公司治理主管界定工作準則,相信確能提升獨董職能的有效運作。

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