經營權之爭的另一扇窗

大同公司2日召開董事會,改選新任董事長,經營百年的大同公司,首度經營權易主變天。從結果來看,公司法的修正,的確賦予市場派取得經營權更大空間。圖/本報資料照片
大同公司2日召開董事會,改選新任董事長,經營百年的大同公司,首度經營權易主變天。從結果來看,公司法的修正,的確賦予市場派取得經營權更大空間。圖/本報資料照片

大同公司2日召開董事會,改選新任董事長由林文淵出任,經營百年的大同公司,首度經營權易主變天,雖同樣姓林,但此林非彼林。從大同案結果來看,公司法的修正,的確賦予市場派取得經營權更大空間,是利?是弊?仁智互見。

大同公司派錯估形勢及政府決心,以為如法泡製三年前的烏賊戰術,少數股權猶能鞏固經營權,且有恃無恐剔除市場派股東投票權,引發社會輿論撻伐,讓政府師出有名,以違反公司治理為由,趁機介入弭平爭議,公司派因此大意失荊州。

但如果蠢蠢欲動的市場派,亟欲複製大同案模式,以為可用公司法173條第4項,少數股東請求召開股臨會,奪取經營權,那就大錯特錯了!經濟部向來對公司法173條把關嚴謹,核准市場派召開股臨會之初即說明,這次大同案是「特例」,不會形成通案,173條並非專為經營權之爭開綠燈。

值得注意的是,公司法近年的修正,的確對於企業經營權之爭,賦予市場派更大挑戰的想像空間,這些自實務糾紛,累積經驗端出的裁決工具,對於僵持不下的經營權之爭,試圖找到化解之道,其中二條修正案,具有關鍵影響力。

其一是公司法173條之1,即俗稱「大同條款」,原本經濟部允許股東們「揪團」過半,就可發動召開股東臨時會,不必理會公司派以訴訟作為拖延戰術。

但在立法院討論時,立委及外界有雜音,擔心如此毫無前提設限的「揪團」立法,恐讓台積電等績優上市櫃企業經營權隨時變天,對企業穩定經營不利,因此綠營黨團總召柯建銘提出折衷方案,增加「持股滿3個月」的附帶條件,讓大同條款難度增加。

這正可說明,王光祥等大同市場派何以不走173條之1申請召開股臨會的原因,反而走173條第4項的險招,因為對持股滿3個月且申請人揪團過半,並無十足把握。

另一關鍵條文為192條之1,這也是因應經營權之爭而來。由於公司法明訂董事候選人提名制,過去不少公司派挾著擁有事先審查權恣意妄為,設下不少條件卡關,或動輒剔除董事被提名人名單,形同法律賦予公司派排除異己的尚方寶劍。

因此,107年經濟部提出大修公司法時,就堵住這條路,拿掉董事會對董事候選人名單的審查權,讓公司派沒有濫用權力、剔除異己的空間。

有人形容修法後的173條之1大同條款,及192條之1堵住公司派濫用董事提名審查權,讓市場派在經營權之爭可以「彎道超車」,其實一點不為過,107年經部提出的公司法大修版本,的確為未來的經營權之爭,提供解套工具,同時也預埋火種。

大同經營權之爭才剛落幕,明年東元電機、永大機電二場經營權大戰,即將接踵開打,究竟市場派將運用公司法哪項法條宣戰,備受市場矚目。

姑不論公司法修法是否因此造成資本市場經營權之爭的大混戰,可以確定的是,大同案的啟示錄,就是提醒企業要永續經營,必須正派且增加持股,或尋找可信賴的盟友外力支援,鞏固公司經營權立於不敗之地。同時,法界人士也在睜大眼睛看,大同案引用的173條第4項特例,經濟部是否把持得住,不會在日後被無限擴權濫用。


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