大同重生之路荊棘密布!

新大同的改革重生,還有漫漫長路要走。圖/本報資料照片

百年老店大同在經營權變天後,11月2日首度召開董事會,一如預期選出林文淵擔任董事長,當天稍後舉行的記者會,更刻意釋出大和解的氛圍,儼然有一笑泯恩仇、共創美好未來的意味。不過,隨後浮上檯面的尚志資產開發董座人事案卻洩了底,原本當仁不讓的三圓建設董事長王光祥挨了一記悶棍,顯示這個正積極籌組戰鬥團隊的新領導班子,起手式就提前把各方人馬的矛盾掀了鍋,也預告了新大同的改革重生,還有漫漫長路要走。

我在7月21日的編輯室報告寫了「歷史上的今天-630大同事件」,研判經濟部會核准大同召開股東臨時會、百年老店即將變天;8月12日,經濟部正式核准大同在10月21日召開股臨會,當時我就預告「這一戰已經結束,接下來都是小打小鬧,真正的仗在10月21日之後才開始!」即便之後主管機關再度查獲逾5%的違法陸資,我的看法也沒有改變,最終市場派取得大勝,在9席董事中一舉拿下7席,也終結了大同的林郭時代。

然而大同能就此脫胎換骨嗎?我的看法並不樂觀。來看這次的尚志資產董座爭議,眾所周知,尚志資產手握大同數十萬坪土地,是大同的金脈與希望所在,而市場派也從不掩飾未來首要之務就是活化大同資產,以尚志資產的重要性,加上王光祥在房地產市場幾十年的經驗,爭取這個戰略位置合情合理;而在消息曝光後,王光祥也對外證實將擔任尚志資產董座,實質掌握土地開發事宜。

不過這個看似順理成章的人事案卻旋即傳出雜音,並拋出三圓建設、尚志資產有競業禁止限制,因此王光祥不得擔任尚志資產董事長之說。先來看董事競業之限制,載明於公司法第209條,內容為「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」、「董事違反第1項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不在此限。」循此,董事競業禁止之要旨,主要是避免董事不會利用自公司取得之業務機密,為自己或他人謀取私利,致損害公司之利益;而若一旦發生此情事,受損害公司得行使競業所得之歸入權。

實務上,許多公司都透過股東會決議解除董事競業禁止之義務,但競業之解除與能否擔任董事完全是兩碼事;更重要的是,解除競業禁止必然是當選董事之後始為之,因為如果還未擔任董事,要如何解除其競業禁止?

也因此,即便王光祥擔任尚志董座,只要未來召開股東會時追認通過,且在競業義務解除前未有相關行為致損害公司利益,並不影響其出任尚志資產董事長。

荒謬的是,如果真要牽扯競業條款,我們檢視大同、台苯、三圓的營業項目,就可以發現大同與台苯、大同與三圓之間,都有重疊的營業項目;假使因三圓與尚志都有土地開發業務,因此王光祥不能擔任尚志資產董座,以此標準,林文淵理應無法擔任大同董事長、王光祥也不能擔任大同董事…。

進一步推論下去,眼前解決之道只有林、王都辭去大同董事,或大同立即召開股臨會解除競業禁止義務才能解套。

簡單說,這是有心人士刻意釋出的烏賊戰術,意在卡住王光祥搶占大同金雞母的戰略位置。我們可以合理推論,不止王光祥,各方人馬都想搶這個位子,但用這樣貽笑大方的的理由來卡王,確實令人開了眼界。而這個人事案最終如何安排,也引起外界高度關注。不過,這個插曲意外暴露的深層問題更加令人憂慮,也就是這個各有盤算、互信薄弱、彼此牽制的經營團隊,真能帶領大同浴火重生嗎?

大同原公司派與市場派自2017年一路纏鬥至今,10月21日股臨會雖一舉變天,但眼前情勢卻儼然從「兩虎相爭」變成「三國演義」,從某種角度來說,現在的大同較先前更加不穩定,呈現一種極為脆弱的恐怖平衡。

我的看法是,在大同產生穩固的領導中心前,百年老店很難撥雲見日重回正軌。證諸過往經驗,所謂的「共治」幾乎沒有成功的例子;畢竟在利益之前,所有的理念、尊重都不值一文。經過多年動盪,林郭已經被驗證是個不合格的領導人,但新經營團隊迄今什麼都還沒證明,就讓我們繼續看下去!

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