新創公司的股權分配機制戰略觀

新創公司股權結構自非一成不變,需要應時調整。圖/pixabay

文/林榮詮 銘傳大學法律學系助理教授

新創團隊的覆滅,通常非源於外來競爭因素,而是源於自身團隊問題,在認為付出不見回報下,便不再繼續為這組織投入,最根本的原因即股權分配的難題。合理的股權分配,不但能使新創團隊份子持續為單位投入資源或帶來貢獻,亦為創投VC評估新創公司得否持續經營的重要關鍵。

新創公司由於尚處於探索期中,提供的產品或勞務、經營模式、乃至團隊成員心態都不斷在變化,股權結構自非一成不變,需要應時調整,若僅根據創業者預定的主客觀因素固定下來,將無法因應可能的改變。這可區分為團隊成員間對組織的貢獻程度不同,及引進新團伙後發生運作的障礙。

前者如團隊僅為單純出資者,股權佔比高,未參與經營,其他人全職投入,甚至領著打折的薪水運營公司,終於某天覺得所獲不如其所貢獻,因此提出股權分配重新協議的要求,或不至令團隊解散,但難免日後心態有些微妙變化;後者如引入新資金來源,經歷股權不斷稀釋,終於團隊發生後繼無力的現象。

得益於閉鎖型公司架構,得以使用勞務出資,相較技術股,免於鑑價程序,惟其乃以未來提供勞務之價值,換取現時公司股份的模式,且有一定比例限制(如實收資本額3仟萬以下,不得逾1/2是勞務出資)。既以未來勞務價值作估值,則不免落於先前預期股權分配的弊病,無法依各人帶來的貢獻值反應適當股權佔比。

所幸,我國公司法尚有以貨幣債權作為認購新股之出資方式之一(§156Ⅴ、§356-12Ⅱ),且不限於閉鎖型公司,憑此調節新創團隊各人為公司帶來的業績,予以增發股權、即可動態調節股權結構,在創業初期,既可將盈餘留在公司供發展茁壯,亦可促起股權激勵效果,對單純出資者而言,新創團伙中有人能確實為公司帶來業績,尚不致因股權佔比縮減而有所訾議。

若需要具體專門的技能,考慮以技術入股,除了難以衡量的問題外,尚有稅務問題要處理,雖然有緩課規定,但仍需當事人申請獲准方得適用的問題,此時無面額股即是好用的手段,不但免於鑑價的麻煩,課稅難題也可以輕鬆解決,技術擁有人以較低代價取得較多股份,由於歸類為投資處理,即非財產交易所得,因而免稅,若非得要技術作價不可,發給極低股價之普通股,放棄緩課,當年度應繳稅額亦屬有限。

應用前述無面額股的概念,創業團隊一開始即可以較低本錢創造高額股份,用以安排控制權比例的問題,嗣後再進行多輪募資時,以較高價格發給VC或其他單純投資人,以免資金進來後,創始人股權遭稀釋而喪失控制權情況。

無論如何,新創公司在落實商業模式前,創業探索仍持續不斷進行中,股東成分可能會變得複雜,發給新股權出去前仍宜有相當規劃,多考慮釋放股權後,股權結構會變何種模樣,同時估計股權價格,尋求可挹注公司的資源時,方得以較有周延的思維。

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