工商名家見解 洞悉財經

工商名家見解 洞悉財經

我要投稿

首頁企業管理新任董事就任前應做好萬全準備

新任董事就任前應做好萬全準備

5、6月又進入股東會旺季,部分上市櫃公司將進行3年一次的董監事改選。由於股權變動或是原董事不再續任,公司須選出新的董事;另外,上市上櫃公司治理實務守則,建議獨立董事不宜少於董事席次三分之一,加上最後一波要設置審計委員會的上市櫃公司(資本額20億元以下),也須增加一席以上獨立董事。而金融機構強制獨立董事連續任期不能超過三屆,其他上市櫃公司過半獨立董事連續任期不宜超過三屆,都將造成獨立董事的換血。

董事,尤其獨立董事,最怕碰到有問題及爭議性的公司,因此慎選對的公司至為重要。慎選考量之處包括企業經營理念、董事長或CEO誠信正直、董事長或CEO對公司治理的正確瞭解和認知、董事會的會議文化、公司營運及財務公開透明、董事長或CEO對獨立董事之期望等。

建議董事在接受邀請前要旁敲側擊,審慎評估再接受邀請。宜參酌公司之往來銀行、會計師、律師、客戶、供應商等,對該公司及老闆的看法。而卓越公司治理的公司,在邀請董事時,建議宜由董事長和新任董事候選人碰面,除了互相認識外,可以充分溝通對公司治理的認知及彼此的期望。

獨立董事於就任前,應深入瞭解「獨立董事法規宣導手冊」的相關規定,尤其針對獨立董事之職責範疇(含董事會、審計及薪酬委員會等)、獨立董事道德行為準則、獨立董事應具備之法律專業知識(尤其董事的義務與責任)等。獨立董事要對自身的角色和職責有清楚的認知,並確認有足夠的時間投入,且具備專業知識及實務經驗足以勝任。

就公司治理而言,要讓所有的董事對產業及公司業務有充分的了解,才能在董事會上為股東及公司做出最佳的決策。因此,如何讓新任董事儘快進入狀況,就公司及新任董事而言都非常重要。但是現行實務上,董事當選後,通常只要求簽署願任同意書就上任了。

卓越公司治理的公司,宜建立新任董事手冊,建議公司可以從四大構面著手,以協助新任董事及早進入狀況。

首先,協助新任董事了解公司所屬產業及影響公司營運的外在環境。公司治理主管應提供新董事相關資料:如公司的策略規劃、公司規章、公司治理守則、功能性委員會組織規程、過去一年的董事會及功能性委員會議事錄、重大訊息公告、會計師查核報告書及財務報告、內部稽核報告、產業研究報告等。上述內容多數可以參閱公司年報、永續報告書、及公司網站。

其次,協助新任董事深入了解產業、公司的營運策略、核心能力、競爭優勢、公司業務如何成長和獲利、長期價值創造及永續經營等。透過CEO或資深副總的介紹,可以幫助新任董事了解策略規劃、目標設定、年度營運計劃及中長期策略規劃的形成。

第三,協助新任董事深入了解董事會運作實務,包括董事會及功能性委員會的角色、運作實務,和經營團隊的分工和互動等。最後,要協助新任董事完成至少12小時的進修和持續進修。針對非法律背景之董事,建議進修公開發行公司董事的義務與責任、應注意事項等法律議題。針對非財會背景之董事,則建議進修如何解讀、分析及審查財務報告、內部控制及內部稽核運作實務等課程。

新任獨立董事,務必熟讀「獨立董事法規宣導手冊」、中華公司治理協會出版的「審計委員會參考指引」、美國企業董事協會(NACD)出版的「新任董事指南」、以及證交所及櫃買中心預計於今年發佈的「獨立董事及審計委員會行使職權參考範例」等。上述規範多半適用於所有董事,建議一般董事也應研讀。做好萬全準備,才能發揮董事職能,協助公司落實永續治理,進而興利創造價值。

>>訂閱名家評論周報,關心全球財經大小事

延伸閱讀

關鍵字

相關主題內容

熱門

訂閱名家評論報

每周一早上10:00發送,讓您掌握熱門時事評論、嚴選名家好文,歡迎訂閱。


Take a break!

一杯咖啡的時間

名家與您一起讀好文
推薦您以下精選專題
立即閱讀
close-link