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金融業及優質公司 檢舉制度要做得更到位

無論國內外或任何產業,有關「吹哨人」的新聞一經曝光,總是讓人聯想到與企業經營不佳的負面印象,國際獨立調研機構證實,由員工舉報舞弊、揭露不當行為,是偵防類似事件發生的最有效機制,財務健全、能善盡社會責任的優質好公司,若能在舞弊預防與偵測機制規劃事前防控、事中應變,以及事後處理的全面機制,把檢舉制度做的更到位,肯定會讓企業展現淬鍊之光,同時澤披唇齒相依的供應商。

因國內金融業發生內部人檢舉高層不當行為,進而輿論冠以「吹哨人」之名,,其實國內外社會、企業組織為時已久的舉報機制,檢舉內容或有採購欺詐、挪用公司資產,貪污受賄,或是騷擾歧視等等。國際組織ACFE(Association of Certified Fraud Examiners)統計,有超過39%的舞弊事件是透過內部舉報而發現。

「吹哨人」檢舉,雖因舉報人身份、舉報內容、舉報方式等的不同,接收檢舉的一方有的未能認真調查,或調查後未能嚴懲不法,甚至「私了」的結果,十分顯然,這樣的做法並不符合目前企業經營追求誠信守則、公司治理永續發展的主流趨勢,正確且適當的措施是在企業、組織裡訂定具體檢舉制度,並確實執行。

上市櫃公司誠信經營守則、公司治理評鑑指標、GRI G4 永續性報告指南,道瓊永續指數(DJSI)題目等均臚列相關要求。金管會針對金融業內部檢舉制度邁向完善的「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」部分條文修正及新增3條,今年3月底亦由金管會正式公布。金管會說明,此為周延集團層次防制洗錢及打擊資恐計畫之對象,增進評估銀行採行風險導向內部稽核制度之有效性,強化一定資產規模以上銀行為差異化的法遵風險管理機制,並建立金融機構內部檢舉制度等。

根據此項修法新增的第34條之二,金融控股公司及銀行業應該建立內部檢舉制度,金管會要求其總機構指定具職權行使獨立性的單位,負責檢舉案件的受理及調查,且考量建置舉發機制需有一定期間配合調整,應明定施行日期,明確要求落實檢舉流程、吹哨人保護及檢舉內容保密等。

個人在公司治理相關授課上,也有企業學員針對舉報機制的建置問題提出過詢問,我大致整理出4種常見的問題:

  1. 舉報機制該由哪個部門負責?
  2. 公司是否應該開放匿名舉報?
  3. 如果收到黑函,要怎麼處理?
  4. 其他公司,都怎麼宣傳舉報制度的推動?

我們研讀過許多國外案例,也有實際指導過國內機構執行建置,認為即使是常見問題,仍不能回覆統一的答案,每家公司的文化不盡相同,員工也擔心舉報之後會面臨「秋後算帳」,因此會建議公司方先評估兩件事:其一,過去檢舉的情況,是具名?是匿名?投遞方式、數量?有沒有特殊異常狀況;其二,經營層是否有積極正面的想法「不願錯放一人」?還是消極的「眼不見為淨」?公司應該傾向正面態度,對於具名檢舉的員工提供獎勵及完善的保護機制,或是強調被舉發者調查後若有明確違法事實,則應予以公開嚴厲懲罰。

因此,舉報機制在企業組織當中,建立舉報組織與程序確立只是第一步,若要能完整實施,應該搭配其他作法,包括辦理舉報機制推廣活動,建議以年度規劃宣導計畫,設計各式宣傳品等,而且要有規劃案件因應程序與建立處理能力,如案件調查教育訓練、舉報通報及案件處理模擬演練等。

而金管會期待能進一步達到流程風險評估的執行,把流程風險地圖畫出來,若能應用系統控制數據分析,將更具科學佐證效果,終而能把風險估評結果與強化改善建議,製作成報告,供董事會進行最後裁決。

健全企業經營與落實公司治理,在內部建立、執行並落實檢舉制度有其必要性,這也是有心邁向優質好公司目標的企業,應該坦然面對的嚴格挑戰。而首波被強制要求的金融業,更應該投入心力及早因應,至少包括指派專人負責,或尋求外部顧問協助,進行現況評估與職責設計、流程建立或優化,自行管道建置或委外,建立調查能力暨宣導推廣等。

研究公司治理國際趨勢、最新法令、時事議題、常見缺失等議題,分享公司治理最佳實務及個人觀點,提供企業參考,並對主管機關建言。

陳清祥

中華民國企業經理協進會副理事長、中華公司治理協會副理事長