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獨立董事─已求有,更要再求「好」?

良好公司治理及獨立董事制度的落實,成為台灣企業深植人心的DNA。圖/下載自Unsplash網站

依據公司治理中心統計,截至2018年6月底止,所有上市櫃公司均已設置獨立董事及薪酬委員會,另有超過半數的上市櫃公司已經設置審計委員會,和2013年6月審計委員會設置比例相比,上市公司從19%遽升至約60%,上櫃公司從約15%增加到約40%。這般亮麗的數據,顯示金管會過去五年「強化公司治理藍圖」中透過擴大獨立董事及審計委員會之設置,以提升董事會職能的具體成果值得肯定。

里昂證券與亞洲公司治理協會聯合發布的《2016年公司治理觀察報告》,台灣在亞洲12個市場中,排名第四,也顯示金管會透過完備法制、企業自律及市場監督三管齊下,促進企業及投資人重視公司治理,獲得國際肯定。惟值得關注的是該報告對於台灣公司治理的評語直指:台灣企業缺乏自願性的公司治理改革,沒有打從心裡認同公司治理,普遍是按照主管機關的法規強制要求由上而下的推動。大多數公司依照法規已經具備應有形式,接下來則需要「實質的」真正落實公司治理。亦即透過法規強制已經先求「有」,再來如何再求「好」?

金管會已公布未來3年的新版公司治理藍圖,持續希望可以根植公司治理文化、創造友善投資環境及提升資本市場國際競爭力。而五大計畫項目中為首的「深化公司治理及企業社會責任文化」最為關鍵。常見缺失包括:部分公司僅依照法令要求及公司治理評鑑指標,設法形式上一一遵循,評鑑便可以得高分,但並未真正落實其精神?主管機關每年舉辦各種公司治理宣導,但上市櫃公司常派作業層級參與,真正決策及影響公司治理的董事及CEO參與比例偏低?只為符合法令規定,找一些形式獨立,能配合的獨立董事,董事會運作徒具形式?

新版公司治理藍圖將透過問卷設計及實地拜訪等增加評鑑「質化」因素,未來希望可以達到真正評量公司治理「實質」落實程度,而非只評鑑「形式」之制度遵循。只有各上市公司的董事長及CEO們真正了解及認同公司治理的重要性,且願意真心落實才是最重要關鍵。

以獨立董事為例,希望真正落實公司治理的公司就不會只找配合度高的人,而是要認真尋找了解企業經營、具產業相關經驗、具備執行職務所必須的知識、技能及素養,且有時間投入的真正獨立「對的」人才,組成多元背景與專業能力的董事會。期望獨立董事除了協助監督之外,更能協助公司做出最佳決策,協助企業轉型升級、持續提升企業價值,兼顧防弊及興利。前提是公司董事會要建立開放討論的會議文化,而非「一言堂」,所有董事針對議案審查要取得詳實資料、暢所欲言、據理力爭、充分討論與意見交流。

台灣上市櫃公司中,外資持股比例高者多半有更健全的公司治理,顯示股東及外部監督力量對於董事長/CEO重視公司治理有極大影響力。期盼政府四大基金、公股行庫、投信、自營商等機構投資法人可以扮演積極角色,在選擇上市櫃公司股票投資時,將公司治理良窳列為最重要考量之一,透過這種來自市場的導引壓力,徹底改變企業主的舊式想法,讓良好公司治理及獨立董事制度的落實,成為台灣企業深植人心的DNA。

研究公司治理國際趨勢、最新法令、時事議題、常見缺失等議題,分享公司治理最佳實務及個人觀點,提供企業參考,並對主管機關建言。

陳清祥

中華民國企業經理協進會副理事長、中華公司治理協會副理事長