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強化獨董職能 協助企業興利除弊

最近參加了一個獨董論壇,會中各路專家針對獨董的責任做了很多探討,我也深有所感。近年來獨董議題曾經在媒體上掀起兩次波瀾。第一個就是兩年前,在兆豐洗錢案以及樂陞假收購案爆發後,相關單位開始追究獨立董事責任,引發了台灣企業界獨董的離職潮。在這事件之前大家都把獨董一職當成是一個榮耀或是酬庸,在弊案發生之後,才發現原來獨董要負很大的責任,成為「錢少、事多、離法院近」的一個職業,還是早一點離開得好。第二個則是最近的卡管事件,關鍵點在於管爺在台灣大哥大的獨董身份,因此對於教授任獨董的議題也被炒得很熱。大家都把公司治理的責任放在獨董身上,認為獨董要既「獨」,且「懂」;「獨」指的是他們要具備獨立性,和公司沒什麼利益糾葛,而「懂」,就是要求他們必須具備專業素養,才能負起監督的責任。

在獨董的功能日益受到重視之際,大家開始探討他們所應該扮演的角色。以公司治理而言,這絕對是一件好事。但是從另一個層面來看,大家似乎把所有及唯一的責任都交給了獨董,好像只要公司有問題,獨董要負起全責。獨董被賦予過多期待,這也是不對的。事實上,公司除了獨立董事之外,還有一股監督的力量不應被忽視,那就是內部的「稽核」及「管控」。

比起一年僅召開四到六次的董事會,內稽內控比獨立董事更能掌握公司的現況,對強化並落實公司治理可以起積極正面的效應。

雖然目前所有上市、上櫃公司都有內部稽核,而他們的主管也會在董事會上向董監事做例行的報告。然而就我個人過往的經驗來看,這些稽核報告常常流於形式,甚至充斥著一些雞毛蒜皮的小事,比如說那個辦公室的燈沒關,那個公文的行政程序有缺失等等。同時,很多公司稽核人員人力不足,多半資歷不深,因而使得公司的內稽內控往往流於形式,不能發揮應有的功能。

真正的稽核,不在於抓小弊,而是要全方位參與及監督公司的營運。對於公司各部門包括財務、業務、生產、行銷等計劃,均需深入了解,偵測可能風險,並做好防弊的預防措施。同時對於公司的營運目標及各項投資,稽核也要評估其效益,同時檢查其成效,並對董事會負責。更多時候,稽核還可透過專業評估,協助改善或提升公司的營運績效,進一步達到興利之目標。所以我認為稽核除了防弊以外,也要有興利的責任。

事實上金管會也依據證券交易法第14條之1規定,制訂了「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」也明訂內部稽核的目的、職權及責任。其中六、七、八、九條更是包羅萬象將內控的項目條列出來,可以說公司的內稽內控是公司治理的第一線,獨立董事則是第二線。如果內稽內控能夠落實,就可以分擔獨立董事的責任,兩者共同合作,邁向更完善的公司治理。

過去我曾在國外跨國性公司服務,當時我們公司的內稽內控人員(Corporate Staff),都由各部門資深專業人士擔任,而且人數很多。他們有公司所賦予實質權力,同時又有專業能力及經驗,所以可以成功地扮演一個Check and Balance的角色。當他們的意見和營運團隊有不同時,會將報告提交董事會評估。同時,稽核也不是永遠負責同一個部門,他們會在適當的時候輪調到其他部門,以避免產生弊端。

這幾年台灣已逐漸體認公司治理的重要,也希望企業能真正落實內稽內控與獨董的雙重防線,讓稽核、獨董與營運團隊相輔相成,過去只是在防弊,而今除了防弊以外也要興利。雙管齊下,才能為公司創造更多的效益。

提筆為文,一是自我抒發,表達對時事的看法,二是以文會友。但最大目的是盼起抛磚引玉之效,讓大家都來關心國家社會,用不同角度來思考台灣的未來。

王伯元

中磊電子公司董事長、怡和創投集團董事長