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股東行動主義的崛起與挑戰

熱衷參與上市櫃公司股權收購,在我國較具有代表性的是寶佳集團。圖為寶佳出席永豐金股東會。圖/本報資料照片

自去(107)年11月1日起,公司法第173條之一賦予持股過半數股東有股東臨時會召集請求權(俗稱「大同條款」),上市公司松翰科技獨立董事、也是虹冠電子的大股東共計151人集體揪團就依照前開條款召開虹冠電子的股東臨時會,順利入主虹冠電子掌握多數董事席次取得經營權,成為首家上市公司運用大同條款成功入主案例,行動股東也表示兩家公司各有專業,可以整合、互補合作,發揮1加1大於2的綜效。

除了公司法修正,金管會發布的新版公司治理藍圖從「便利股東行使股東權利」及「強化機構投資人對公司治理的影響」著手,加速推動107年起上市櫃公司全面實施電子投票、753家約八成的上市公司董監選舉採取提名制、改善公開資訊觀測站的揭示及集保e存摺APP便利股東行使權利、提升機構投資人出席股東會比率及簽署盡職治理守則等,無非促進股東行動主義的落實,「股東行動主義」這個名詞一時蔚為風潮!

「股東行動主義」通常指機構投資人是通過行使股東權利,向公司經營當局提出策略或經營面的訴求,向公司少數持股的管理層施以壓力的一種投資策略,行使股東行動主義的股東就被稱為「積極股東」或「行動股東」。「行動股東」的訴求有財務面與非財務面,經常透過股東提案、委託書徵求多數股權、結合志同道合的其他少數股東以及致管理層公開信等方式,否決少數人把持的董事會決議。

以今(108)年6月底眾所矚目的長榮航空空服員罷工案為例,當時勞動部勞動基金旗下新制勞退基金為長榮航空第六大股東,於6月24日發函給長榮航空經營層表示,希望「考量股東權益,妥善處理勞資爭議」,即以大股東身分給經營者壓力,要求儘速與空服員團體達成協議,以免罷工期拖長、影響旅客,減少股東損失,勞動基金也會出席股東大會表達意見,更對上市櫃公司募集資金後閒置不用表達關切,代表行動股東積極參與公司決策的案例日益增加。

國際上最著名的行動股東投資人就是伊坎(Carl Icahn)於2013年向蘋果公司(Apple)經營層施壓,多次強烈要求Apple運用手上龐大閒置現金回饋股東,後Apple還來台兩次發行美元國際版債籌措現金回饋股東、實施庫藏股,帳上現金也由最高水位1,630億美元縮減到1,020億美元。相較之下,Google的母公司Alphabet囤積現金不回饋股東,令部分投資人不滿。而伊坎(Carl Icahn)向Apple施壓發放股利的理論基礎是「公司閒置不用的資金用途,應由資金擁有者來決定,而不是資金管理者決定」。

由於我國缺少股東行動主義的私募股權或避險基金,過去機構投資人參與公司經營也不踴躍,僅有少數私人投資機構熱衷參與上市櫃公司股權收購,較具有代表性的是寶佳集團分別參股了台新金控、中華票券金融、永豐金控、三信商銀、台中商銀金融機構及東元電機、永大機電、皇普建設等上市公司,多次爭取董事席次,盼能參與目標公司的經營。

然寶佳集團與國外股東行動主義避險基金相比下,很少像避險基金對目標公司提出調整經營策略的主張,也很少要求目標公司分拆或整併較具價值的策略建議,更沒有發放股利或實施庫藏股的建議方案,以極大化股東利益,比較傾向以持續加碼買股、爭取董監(獨立董事)席次方式進入董事會,當入主消息曝光或擔任董事受挫後出脫持股,獲得投資利益,與股東行動主義的積極訴求尚屬有距。

以寶佳集團在台新金控董事會改選時擁有9.7%持股,提出2董1獨董的候選人名單為例,雖然連發三次信要求「提升公司價值」、「萬年、老年董事」及「解決彰銀問題」等公司治理有關的訴求,卻沒有提出具體的經營策略,致未能獲得國際上最具影響力的機構股東服務機構ISS和Glass Lewis的全力支持,又在金管會政策指示「金金分離」、禁止有共同意見者聯合徵求委託書下,加上寶佳集團向外資爭取「獨立董事」席次明顯,最後關頭配票被台新金算中,未能獲得一席董事或獨董,入主董事會鎩羽而歸。

長期而言,股東行動主義將有助於深化公司治理,改變控制股東「公司是大股東的、而不是所有股東的」迷失,扭轉對小股東輕忽的態度,更能營造股東關心本身權益的氛圍,在行動股東與公司經營者間互相監督、制衡下取得平衡,以打造健康的資本市場環境、強化企業的競爭力,我們期待台灣資本市場健康的行動股東逐年增加、逐年成長!

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駱秉寬

華軒國際顧問股份有限公司董事長