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股東會開會通知 必須講清楚說明白

圖/Pixabay

莊子「天道」有句:「意有所隨,意之所隨者,不可以言傳也。」大概的意思是說,人世間所追求的真實道理,只能用心領會體悟,而無法用言語表達,也就是現代人常用的「只可意會,不可言傳」。

真實道理,固然無法用言語說清楚,但如果全然不說,一般人怎能領會理解?所以莊子才苦口婆心,努力以文字、用寓言窮盡其深意,「莊子」因此而流傳後世。

同樣的,依照公司法第172條第5項規定,公司將重大議案交給股東會討論前,也必須努力用文字在召集通知上列舉召集事由,並說明其主要內容,使股東在開會前能知道股東會開會要討論什麼重大議案,股東才能決定要不要出席,出席的話又該如何有效參與公司決策。因此,就重大議案的討論,股東會召集通知必須說清楚講明白,不能全然不說,也不能單純列舉交由股東意會。

上市上櫃公司對於股東會召集通知必須說清楚講明白,並不陌生。然而,不少中小企業老闆與實務人士至今仍不知道,因為修正前公司法只規定重大議案應在召集事由中列舉,加上過去公司法實務認為只要通知書上讓股東知道股東會要討論重大議案即可,造成有些中小企業股東會通知出了問題而不自知。

那什麼是「說明其主要內容」?股東會通知怎樣才算說清楚講明白?有學者參照外國判決提出理性股東標準或實質重要標準,如果一位理性股東認為被遺漏的事實對投票決定至為重要,那麼股東會通知就必須清楚載明這個被遺漏的事實,才算說明其主要內容。

當然,為了顧及股東可能是市井小民,股東會召集事由的主要內容,就必須合理易懂的說明,不該用艱澀或模糊文字,避免股東看完說明後,反而更不清楚開會要討論什麼。

例一,公司想要變更章程,除了在召集事由記載「變更章程案」或「修正章程案」等字,還必須在股東會通知上說明章程變更或修正之處,或將章程修改草案的條文上傳到公司指定的網站,並將該網址載明於通知。

例二,董事想取得競業許可,除了在召集事由記載「董事競業禁止解除案」或「董事競業許可案」等字,最好提出董事兼任其他公司職務一覽表,說明董事想要兼任其他公司的名稱及職務種類等具體內容,使股東投票前能夠判斷董事如此兼任有沒有利害衝突、會不會損及公司利益,以及公司營業會受到什麼影響,才能決定要投下贊成還是反對票。

說清楚講明白的想法,也展現在大法官會議解釋。釋字第770號解釋明確指出資訊揭露義務的重要性,應讓股東於開會一定合理期間前,及時獲取有關重要的資訊。本號解釋雖然沒有說出何謂一定合理期間,也沒有建立揭露內容的具體詳細標準,但已強調開會前充分揭露資訊十分重要。

總之,資訊揭露是公司治理重要原則,資訊權則是股東的重要權利。為落實資訊揭露與保障股東資訊權,就必須講清楚說明白。股東會通知只記載召集事由,股東仍無法掌握議案真正的意義,還需要加上重要具體的說明,才能完整呈現該議案的面貌與語意。如此要求,積極股東才能事前取得股東會議案的相關資訊,進而有效參與股東會決策程序,這才是公司經營應該追求的真實道理。
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為讓更多沒法律專業人士,對財經法更了解。挑選兼具理論與實務的財經法問題,深入淺出探討問題。期望讀者在文中,不會看到錯綜複雜的法律論述,而是通俗淺白的分析。

蕭富庭

拓威法律事務所合夥律師、全國商業總會第10屆顧問