商業事件審理法下 非訟事件審理概覽

2019年12月17日立法院三讀通過商業事件審理法,預計兩年內正式施行。圖/本報資料照片

文/王懷宇、蔡杰玫 眾達國際法律事務所律師

2019年12月17日立法院三讀通過商業事件審理法(下稱「商審法」),規範由商業法院統一管轄爭議金額新台幣1億元以上重大商業訴訟及特定商業非訟案件,此為我國首次設立商業專業法院,堪稱近年最重大法制建設。商審法預計於兩年內正式施行。

過往重大商業案件最為人詬病者,莫過於法院缺乏有效處理商事案件之機制及經驗,導致重大商業訴訟嚴重延滯,使當事人紛爭多年懸而未決,影響當事人權益至鉅。不僅商業「訴訟」案件對商業活動具重大意義,商業「非訟」事件如公開發行股票公司之裁定收買股份價格,因事涉少數股東重大權益,亦須交由講求效率、專業之商業法院統籌。本文以下聚焦說明商審法下商業非訟事件審理之規範。

商審法明定管轄兩項非訟事件,包括公開發行股票公司裁定收買股份價格、公開發行股票公司選任及解任臨時管理人或檢查人,且因商業環境與時俱進,為因應將來發展需求,往後若依法或經司法院指定,商審法管轄範圍亦得包括其他非訟事件。

有關裁定收買股份價格,源自於少數股東因不同意公司重大事項之決議而請求公司收買其股票,過去實務上常發生股東與公司間對於收買價格認定不一而爭訟。商審法除將收買價格之審理及裁定納入規範,並特別針對由數位股東分別提起聲請裁定收買股價,規範應準用民事訴訟法有關選定當事人或公告曉示併案請求等規定,由多位有共同利益之股東選定一人或數人為全體進行程序,或由法院公告曉示其他共同利益之股東併案請求,以節省司法資源並加快審理速度。

另法院選任檢查人鑑定公司財務實況,協助評估收買價格時,有關檢查人報酬,改變過去由聲請之股東及公司負擔各半之規定,而規範公司不僅須全數負擔檢查人之報酬,亦須負擔聲請程序之費用。

此外,若董事會不為或不能行使職權導致公司有受損害之虞時,有關選任及解任臨時管理人之問題,因嚴重影響公司股東及其他利害關係人(例如債權人)合法權益,故商審法規範法院在裁定前,須徵詢被選任人之意見,免除被選任人不欲擔任此一職位,而無心為公司最佳利益管理公司的風險。

而且法院得命公司酌給報酬,並由法院徵詢主管機關、檢察官或利害關係人意見後,決定報酬多寡,以免使公司給付金額流於恣意,降低被選任人擔任此職之動機。至於在法定特定情形下應選任檢查人檢查公司業務或財務有關之簿冊、文件及財產之事項,大致準用上述臨時管理人之規定。

總結來說,由於上述非訟事件皆有關公司經營及股東權益,涉及相關方權益重大,故商審法將部分公司法、證券交易法及企業併購法下之非訟事件一併納入,統一交由商業法院管轄,並給予較為詳細之程序指示、建立有效率之制度,期能提升國家經濟發展與產業競爭力,建立我國企業、司法良好形象。(本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場)

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