由股東會決議爭議概覽商審法程序特色

新訂商審法內容,應更迅速、專業地解決股東會決議爭議。圖/本報資料照片

文/郭維翰、陳宣宏 寰瀛法律事務所合夥律師、資深律師

於新冠病毒疫情爆發前夕,我國政府為兌現向人民應許之司法改革承諾,將過去歸屬一般民事事件之鉅額(新臺幣1億元以上)與較涉專業、案情繁複之商業事件,獨立以「商業事件審理法」(下稱「商審法」,施行日期由司法院另定之)規範相關糾紛處理之程序,並別於原民事事件程序,設置多種特殊制度,以便達成迅速、專業解決紛爭的目的。

就於新冠疫情暫得控制之時,另出現「公司自辦股務疑有股東會決議效力重大爭議」之事件,致生臺灣商界蔓延「股東會決議效力是否因此久懸未決」之疑慮,故於新訂商審法內容下,如何更迅速、專業地解決該爭議,係目前各大公司、企業經商者所關心之重要議題。以下將以股東會決議爭議為例,點出商審法中幾項重要特色。

一、公開發行公司股東會爭議適用商審法

有關公開發行公司自辦股務剔除股東於股東會董事選舉投票權一事,涉及「股東會決議效力」,應適用商審法處理之。此爭議依法須由律師強制代理,以律師為程序代理人,代為相關訴訟、非訟等程序行為。

二、股東依法得先聲請定暫時權利狀態處分

因股東會決議涉及公司經營方針決定、章程修改、財報承認,以及高層人事案等表決,皆屬對公司內、外影響重大之事項,於效力有疑義時,如暫肯認該股東會決議之效力,可能對公司經營產生無法挽回之危機。故此時應允投票權遭剔除之股東,就公司自辦股務而於股東會剔除選舉權一事,敘明防止公司發生重大之損害或避免急迫之危險後,聲請定暫時權利狀態處分,凍結股東會決議效力。聲請時,法院視情況可能會命聲請人供繳擔保金。原則上,法院須於該裁定前,應讓公司完整陳述意見,以維雙方程序正義。

三、起訴前應先經調解程序

為求紛爭迅速解決,降低股東與公司支持人士間之衝突,共謀彼此相互商業最大利益,應盡量利用訴訟外紛爭解決機制,將本案於訟爭前解決。但就股東會決議,主管機關如已認股東會決議疑有重大違法情形而暫為相關處分,該紛爭以調解程序解決之可能性極低,恐須於起訴後直接由法院確認股東會決議之效力。

四、提訴股東得向公司查詢並要求提出辦理股務相關資料

如股東會股務係由公司自為辦理,相關召集程序、投票權剔除、投、開票流程、會議主持、進行等,相關資料均由公司原董事長相關人士掌握,依法應由持有相關資訊之公司人士主動提出,提起訴訟之股東亦可請求提出。若公司人士無正當理由拒絕就查詢事項為說明,或拒絕提出相關證據,法院得依情形認股東聲請待查詢之事實或提出證據為真實。

五、商業調查官協助調查事實、專家證人協助鑑定與提供專業意見

如案件涉及處理股務而發生股東會選舉權糾紛,因係具高度公司治理及經營上之專業,法官得向商業調查官諮詢,並適時給予當事人瞭解及陳述意見之機會,以速釐清相關爭執重點;至於股東會選舉程序及臨時剔除股東選舉權是否合法,亦可請相關學者、實務業界專家,以證人身分提供專業之意見,讓法官更能為公正、合理、迅速之判斷。

六、秘密保持、證據保全

股東會決議之爭議內容,如涉及公司營業秘密時,公司人士亦得陳明理由供法院判斷拒絕提出有無正當理由及必要性。如法院認公司營業秘密有向對方開示必要時,公司亦得向法院聲請就即將因開示而知悉秘密之人,以裁定命其保密;至於提訴之股東,如發現股東會爭議之證據,可能因時間經過而消逝,致相關證據有滅失可能性時,亦可向法院聲請證據保全,使關鍵證據得保存至案件正式審理時使用,並得為裁判之依據。

經由以上有別一般民事事件程序之救濟制度,致使公開發行公司之商業事件得以專業、迅速之方式,兼有尊重雙方商業利益下進行,達成徹底解決糾紛之目標。至於股東會決議效力爭議何時能圓滿落幕?在商審法尚未施行前,仍須先回到一般民事事件程序,救濟其等相關權利,而公司目前放眼未來,亦須對主管機關所為之行政處分,速提相關訴願或行政訴訟救濟其權利。

>>訂閱名家評論周報,關心全球財經大小事

延伸閱讀