官田鋼的魔法石-消失的4.8億!

官田鋼收購明棋公司股權引發連串爭議,圖為明棋公司位於台南市長榮路的「東方巨人」商場。圖/業者提供
官田鋼收購明棋公司股權引發連串爭議,圖為明棋公司位於台南市長榮路的「東方巨人」商場。圖/業者提供

上周在上市櫃陸續公布半年報之際,南部上市公司官田鋼小股東的委任律師,具狀向主管機關檢舉經營階層涉及財報不實及特別背信罪,進一步揭開兩年來隱藏在檯面下的黑幕。此案最匪夷所思的地方,是官田鋼創造了一個魔法,讓原本需承受的4.8億債務憑空消失!而更可議的是,從官田鋼、勤業眾信簽證會計師、債權銀行兆豐銀到證交所,卻不約而同「選擇性失憶」,無視4.8億債務的存在,認定官田鋼能用1.4億(實際上僅支付6,500萬)巧取價值6.2億的資產,也因此成為罕見的股市奇案。

弔詭的是,這原本是一樁很簡單的商業交易,源自107年8月7日,官田鋼與關係企業保利都投資以總價6.2億,分別收購55%、45%之明棋公司股權,明棋主要資產與業務是經營位於臺南市長榮路「東方巨人」大樓的店面商場,每個月約有上百萬租金收益;雙方約定其中1.4億以現金分六期繳納,另明棋在兆豐銀的4.8億銀行貸款由受讓人(即買方)承受,而這也是商場中慣用的交易方式。

不過,官田鋼在支付兩期款項後,就以交易糾紛為由拒不付款,甚至否認買賣合約中約定概括承受的4.8億銀行債務。而自交易至今,官田鋼歷次財報中非但未曾充分揭露此一重大交易,對於契約中明列為「履約保證」的承受銀行貸款一事更隻字未提,讓4.8億債務就此人間蒸發。

不僅如此,官田鋼隨即在107年12月出售明棋公司36%股權給許明德與胡君豪,處分價款為5,040萬,處分損益為零,對明棋持股比例降至19%,不僅藉此撇清對明棋具有控制權,也避開20%須依權益法認列的門檻。值得一提的是,許明德是官田鋼關係企業致和證券與夏都國際開發的監察人,後更擔任明棋公司董事長;另胡君豪是官田鋼大股東保利都投資、嘉績百貨企業的董事,並非官田鋼財報中所稱的「非關係人」。

這樣一樁簡單交易,卻演變成4.8億銀行貸款無人負責的羅生門,關鍵原因可能是一開始的買賣方式與契約就埋下禍根。首先,當初應是基於節稅考量,未採取商場產權買賣的方式,而改以交易公司股權方式為之,倘若當初以房地產交易為之,就不會衍生之後官田鋼主張以1.4億即能取得6.2億資產、否認4.8億債務的模糊空間。其次,買賣契約疑似應官田鋼要求(藉此避開取處辦法達3億元需公告的規定),先登載1.4億元現金部分,至於4.8億銀行貸款則是在付款條件部分,以「履約保證」載明由受讓人(官田鋼及保利都)承受;由於兩筆金額分別書寫,沒有登載合計總價為6.2億,也給了官田鋼打烏賊戰的機會。

至於這是否為自始就精心規劃的設局不得而知,但出讓人不僅迄今僅取得6,500萬元價金,且因買方不願履行4.8億貸款義務,明棋資產恐遭拍賣,當初因擔任貸款連帶保證人,也被兆豐銀申請假扣押財產,意即在賣掉公司後不但拿不到錢,還必須為公司先前的貸款負責,將來更可能被銀行追債…,而這種離譜的情節,居然發生在台灣的上市公司身上。

不過,「履約保證」具備法律約束力,官田鋼、保利都當時承諾的履約保證有兩項,第一項一次開立支票指官田鋼保證付款,第二項保證則是官田鋼願意承受明棋的抵押債務;而這也是小股東委任律師向主管機關檢舉的主因,因為此交易案的主導者在未經官田鋼的審計委員會、董事會決議下,即簽署持股轉讓契約中的「履約保證」條款,且刻意隱瞞承受債務的履約保證未揭露,恐有導致公司及股東重大損害之虞。

然而,明棋公司前負責人在7月登報指控官田鋼與勤業眾信簽證會計師涉財報不實後,官田鋼發布重訊指稱「本公司107年8月7日以7,700萬取得明棋公司55%股權,對明棋而言僅係股東之變更,明棋公司在股東變更後,仍繼續按時分期償還4.8億抵押債務…」,此內容對照買賣契約中的「履約保證」無異公然說謊;此外,實際上明棋公司在易主之後,新團隊從未履行對4.8億債務的責任,兆豐銀也在108年4月申請拍賣明棋資產。

回頭來檢視明棋公司的資產價值,明棋在104年底向兆豐銀貸款時,當時鑑價超過8億元;而此次兆豐擬執行拍賣,鑑價金額也超過7億元;另官田鋼107年敲定的買賣總價為6.2億,足見明棋公司至少有6~8億元的價值。而一個價值6億以上的重大資產,官田鋼卻宣稱只用1.4億就取得(實際只付了6,500萬),更神奇的是,這樣的「魔法」居然能讓會計師、證交所與兆豐銀買單。

官田鋼如何說服勤業眾信簽證會計師,外界不得而知;相對之下,兆豐銀的態度就相當耐人尋味。兆豐身為債權銀行,不可能不知道明棋的股權買賣與經營權移轉,也非常清楚新團隊每月坐收大筆租金卻不支付本息,以致放款淪為呆帳恐步上拍賣的過程;兆豐銀若向明棋催討未果,理應依買賣契約載明的事實,積極向官田鋼交涉,但兆豐銀不做此圖,卻急著去扣押已賣掉公司的出讓人名下財產,箇中緣由令人好奇。

主管機關先前相繼重手處置大同、康友,被外界視為政府將積極提升公司治理的訊號;但對照官田鋼事件,以及上周包括總裁、總經理、董事、獨董集體落跑的晉泰,都可以看出只有事情鬧大時才能盼到政府展現魄力,否則只能自求多福,也印證在資本市場中,仍有許多陽光照不到的陰暗角落。

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