公司法預告開放視訊股東會 企業宜提早因應

圖/Pixabay
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許兆慶、林欣頤/眾博法律事務所主持律師、合夥律師

受新冠肺炎疫情影響,經歷重重困難,大部分公司終於在8月31日以前開完股東會。為回應各界放寬以「視訊會議」召開股東會之聲浪,經濟部於110年8月30日預告修正公司法第172條之2及第356條之8,刪除公司須於章程訂明始得以視訊會議方式召開股東會之規定,而公開發行公司於符合金管會授權訂定之條件、作業程序及其他應遵行事項者,亦可以視訊會議方式召開股東會。

雖然目前尚未修法通過,企業仍宜及早因應準備並防範可能遇到之困難,以利股東會與股東臨時會之召開。

一、視訊設備與網路連線

公司須備足相關視訊設備,如電腦、視訊鏡頭與麥克風等,以供股東會議之主席、欲報告或發言之公司經營團隊、重要場務人員使用。另須隨時注意網路連線之穩定性,尤於股東人數眾多之情形下,應預先測試系統與網路之承載量,避免會議被迫中斷,而有損股東權益或延宕會議時程。

二、股東要求以視訊會議方式召開股東會之情形

若董事會決議不以視訊方式召開股東會,惟股東要求以視訊會議方式召開或採雙軌方式進行時,公司有無配合之義務?

雖公司法無相關規定,惟參最高法院判決意旨:「如有積極侵害股東參與股東會權益之情形,諸如不當禁止股東參與股東會、漏未通知股東參與股東會等,應認為違反之事實屬於重大,則不論其對於決議結果是否有影響,法院均不得駁回撤銷股東會決議之請求。」故面臨視訊股東會之要求時,建議公司詢問股東提出此需求之原因,若係合理要求,公司仍宜考量採取雙軌制或改以視訊方式進行股東會,以避免涉有積極侵害股東參與股東會權益之情形,導致股東會決議遭撤銷。

三、若公司已預計以視訊方式召開股東會,仍建議先修改章程

本次修正草案能否於明年股東會旺季前完成修法尚未可知,若公司已預計未來將以視訊會議之方式召開股東會或股東臨時會,建議先行修改公司章程,避免立法不及,而影響公司之計畫。惟公開發行公司在現行公司法規定下,仍無法以視訊方式召開股東會,須待修法通過且金管會訂定相關規定後,方可為之。

四、未來公開發行公司以視訊會議方式召開股東會,可能必須符合之條件、程序及其他事項

參酌金管會於110年6月29日公告修正「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」之內容,針對公開發行公司若以視訊輔助召開實體股東會列出之條件,包含1.應採用集保提供之平台2.限制提出與行使臨時動議及原議案修正案之投票權3.限制特定議案不得以視訊輔助4.限制部分自辦股務之公司,不可透過視訊輔助實體股東會之召開等情形,可認未來金管會可能會斟酌並考量上述限制,訂定應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項。

本次修法係源於疫情衝擊影響,經濟部考量科技進步及數位化會議急速增長之需求,而提出修法草案,企業宜提早因應、預作準備,若有迫切以視訊會議方式召開股東會議者,亦應依循現行規定先行修改章程,於未來修法完成後,公開發行公司亦須注意金管會訂定之條件、作業程序及其他應遵行事項,以利股東會順利召開。此外,也呼籲主管機關,除公司法修法之外,也能提供企業明確依循標準,協助企業順利接軌視訊股東會時代的來臨。

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