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上市櫃公司實施庫藏股 應注意企業社會責任及法律紅線

實施庫藏股有許多效益,例如穩定股價、獎勵員工,當市場上沒有好的投資標的時,企業也可以用這個方法更有效的運用現金。圖/取自pixabay網站

文/趙若傑 執業律師

自從2017年川普稅改將企業稅率從35%降到21%,美國吹起一陣庫藏股旋風:2018年美國企業破紀錄的以超過1兆美元購回自家股票。這股旋風最近似乎也吹到台灣,近期內包含群創、友達、麗嬰房等上市櫃公司,都宣布啟動庫藏股機制。實施庫藏股有許多效益,例如穩定股價、獎勵員工,當市場上沒有好的投資標的時,企業也可以用這個方法更有效的運用現金。然而,上市櫃公司實施庫藏股同時也必須注意企業社會責任的履行,以及避免踩到法律紅線。

企業對於現金用途的選擇

當有多餘的現金時,企業可以選擇以增加研究開發經費或為員工加薪的方式重新投資到公司本身、從事企業併購、分配股息紅利或實施庫藏股,若企業選擇實施庫藏股,最大的受益者是公司高階經理人及大股東。研究指出,美國自從1982年雷根政府放寬對庫藏股實施的限制,標普500的公司每年將獲利用於實施庫藏股的比例,即從1982年的0.5%逐年攀升至2018年的65%。美國勞工與CEO薪資的差距也從1965年的15:1提高到2018年的220:1。由於美國2020總統大選將屆,有候選人及學者藉機呼籲修法,規定公司若欲實施庫藏股應先投資員工或長期投資等先決條件,以增強公司競爭力,或使員工等利害關係人能共享獲利果實。

雖然台灣董事、高階經理人與一般員工間的薪資差距不若美國巨大,但因為台灣上市櫃公司有約70%是家族企業,實施庫藏股後因股價提高而受益最多的仍是持有大量股票的少數家族。而且,雖然台灣許多上市櫃公司是以「轉讓員工」為名目實施庫藏股,企業仍然可以設定員工得認購的股數須由管理單位依據職等、考績、服務年資、貢獻度決定,甚至須由董事長同意等先決條件,與直接調整薪資等勞動條件仍有差異。

有鑑於台灣科技創新程度與先進國家尚有落差以及貧富差距逐漸擴大的社會現實,上市櫃公司在考慮如何使用現金時,除了考慮如何最大化股東的利益,也應該將提升公司的長期競爭力或為員工加薪納入選項,以善盡企業的社會責任(corporate social responsibility)。

公司內部人不得利用實施庫藏股的機會從事內線交易或操縱股價。

市櫃公司實施庫藏股的原因,通常包含董事會認為股價被市場低估,不能反映公司的真實內部價值。然而因為市場與公司內部人對於公司內部價值是多少這個問題有資訊不對稱的狀況,且實施庫藏股對大股東可能還有節稅的效果,這個制度一直有被批評是「合法的內線交易」。為了防止公司內部人藉著實施庫藏股的機會操縱股價或從事違法的內線交易,證券交易法訂有禁止交易期間、資訊揭露以及公司每日得買回股份數量、委託價格、下單時間及委任證券經紀商數量的規範。

據報載,日前有公司董事長及高階經理人利用公司實施庫藏股的機會,先以公司職員為人頭買進股票,再於限制交易期間內賣出。該案被告被起訴後已認罪並繳回不法所得。公司在實施庫藏股之前除了做商務面的成本效益及財務分析之外,也應該對公司內部人做必要的法令教育訓練,以免在過程中誤觸法網,得不償失。

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