台灣不動產證券化發展之困境與問題

受限市場面及法規面因素,國內REITs市場近年發展停滯。掛牌數量與國外市場差距大。圖為香港高樓建物。圖/美聯社
受限市場面及法規面因素,國內REITs市場近年發展停滯。掛牌數量與國外市場差距大。圖為香港高樓建物。圖/美聯社

文/陳國瑞 美國芝加哥大學法學碩士候選人,前協合國際法律事務所律師

台灣2003年通過不動產證券化條例,業者可在信託架構下募集發行不動產投資信託基金(REITs),惟經過十幾年的發展,目前僅有7檔REITs掛牌交易中,與國外市場的掛牌數量有很大差距。為活絡市場,去年底傳出金管會將參考新加坡的雙軌制,開放投信業者發行REITs,讓信託業及投信業均可辦理發行REITs,以促進REITs的發展。然而造成REITs市場發展停滯的原因很多,除市場面因素外亦包括法規層面的因素。

REITs初始投資標的出賣人負擔大,潛在賣家出售不動產給REITs的意願低。依現行規定,在REITs申請募集時,應先找好不動產賣家,等於賣家必須陪同REITs走完整個申請審查過程且基金募集完成後才可取得價款,造成賣家在冗長的審查期間內無法再找尋其他更好的買家,讓實務上REITs常常無法順利尋找到好的投資標的。

此外,賣家做為REITs的發起人,在審查過程中需提供相關的財務證明文件。然而,賣家出售不動產給REITs後,其本身財務是否健全即與基金無關,主管機關審查的重點應該在確認該標的本身有無瑕疵、是否能帶來穩定的租金收益等,在審查過程中要求賣家全程參與並提供相關文件,無疑使市場上潛在的不動產賣家卻步而不願將不動產出售給REITs。此外,從公開說明書可看出,部分案例中不動產賣家甚至還須要「擔保」該標的出售之後未來的租金收益,這些要求都減少了潛在賣家出售不動產給REITs的意願。

現行REITs募集審查時程冗長

實務上主管機關審查REITs的募集發行往往曠日費時,以2018年6月掛牌的圓滿一號為例,從送件到主管機關核准費時超過半年,長時間的審查不僅增加業者負擔,也使業者容易錯過市場時機。主管機關花費大量時間審查的原因很多,主要還是與目前REITs業務歸屬於金管會銀行局管轄而有人力不足的問題有關,且REITs涉及證券發行及不動產管理的部分也非銀行局專業所在,拉長審查的作業時間。

其實REITs與IPO同樣都是向大眾募資,IPO案件目前是由台灣證券交易所或櫃買中心實質審查,不僅審查上人手較為充足且更有彈性。如欲改善REITs審查時程,應重新思考如何適當調整審查機關的權責劃分。

隨著不動產市場的波動,REITs的受託機構及管理機構如遇到好的投資標的而又不想出售持有的標的時,可再向大眾募資以購入新的不動產,讓投資操作更有彈性。然而現行制度下,辦理追加募集同樣須先取得主管機關核准,同樣可能碰到審查時間冗長的問題,程序上的障礙導致十幾年來台灣尚無一檔REITs辦理追加募集。REITs應該像一般的共同基金,基金管理者能迅速的調整資產池以因應市場變化。目前的制度減少了REITs受託機構及管理機構替投資人經營不動產投資的彈性。

造成台灣REITs市場停滯,上述問題只是原因的一部分,主管機關目前推動投信業得募集REITs,並希望放寬REITs投資海外標的之限制,這些措施都有助於促進台灣不動產證券化市場,增加投資話題性。然而,上述對於REITs發起人的負擔,以及冗長的募集發行及追加募集流程如未解決,仍然無法有效促進市場發展。主管機關應一併檢視法規上阻礙REITs市場活絡的原因,解決問題的根源。

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