從ESG概念 思考鼎泰豐賣股之合理價位

鼎泰豐大股東傳有意出賣45%股權,但因人事成本過高,使得潛在投資者卻步。圖/本報資料照片

文/鄭藝懷 懷安法律事務所主持律師

據報導鼎泰豐大股東有意出賣45%的股權,出價約40億元,但最後卡關,主因是人事成本過高,使得潛在投資者卻步。也有人說,大股東賣這個價錢不貴,已經是佛心價了。所以我們要思考的是,到底怎樣的出價是合理呢?基本上,企業要出賣股權時,首先需要算出合理的出售價格,通常藉由營收及獲利等會計帳上來進行初步評估。然而,收購常見的實例是採用溢價收購,溢價的原因是來自企業名聲,以法律術語而言,稱之為商譽。

問題是,如果沒有公開收購的情況,要怎麼評估股權價值的合理性呢?筆者認為營收及獲利是股價收購評估的硬指標,至於近年來的ESG概念則是可以作為收購價值的軟指標。

ESG概念(即環境、社會及公司治理)目前多半在金融業推行,其他產業熱衷度較低。然而,一個好的概念運用範圍應該要更加廣泛,以此鼓勵其他產業投入。首先,具體的ESG概念至少包含勞資關係、員工照護及社會關懷等指標。根據MSCI的研究來看,ESG評分較高的企業,較大的可能是基本面較好的公司,長期善盡社會責任,協助員工、客戶及社會建立正向有益的循環關係,企業經營層面也屬於穩健及長期的營運模式。

其次,採用ESG概念的企業,為了法規調適之必要性,短期內之營運成本必然會上升,但長期性來說,可以減少法規違反之風險,避免受到主管機關的裁罰,降低法遵成本。以我國為數眾多的中小企業主來說,從法令遵循連結到ESG概念,幾乎可以說是未來必走的一條道路。

回到鼎泰豐收購事件來看,由於投資人收購的眼光是著眼於企業的未來性,依據上述所說的內容,ESG的各項指標恰巧可以精準評估企業的長期性風險,協助釐清收購價值。事實上,鼎泰豐一顆小籠包大約是25元,筆者事務所附近一顆大約8元,兩者價差接近三倍。由此可知,鼎泰豐在ESG上付出的成本,相對於其他餐飲業恐怕早已超過三倍以上,人事成本過高的疑慮,如果以此種眼光加以檢視,是否應該要有不同的收購思維呢?

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