TOP
 
 

金融業可以併得成嗎?非合意併購的必修課題

圖:本報資料照片

我國的金融業長期以來扮演協助產業發展的推手,穩健經營,卻面臨「金融業家數、分行過多、資產規模小及同質性高、利差小獲利不佳、國際競爭力不足」等問題,金融業除了自我有機成長以外,須透過水平整併措施來提升本身競爭力,金管會也試圖透過政策鬆綁助攻金融業的整併。

長期以來,由於金融業大股東的面子問題、價格談不攏以及「寧為雞頭」傳統思維等因素無法有效整併,「合意併購」的成效不彰,去(107)年底,金管會再次提出增加金融機構整併誘因之政策方案,為「非合意併購」提供較為友善的法規環境。只要符合「資本充實、經營能力佳、有國際布局發展能力、企業社會責任良好」四項條件,金控或銀行就可以發動「非合意併購」其他金融業;在承諾「於不超過三年期間內完成整併」、「若不能完成整併將退場」的前提下,併購可以分兩階段進行,第一階段以公開收購取得超過10%的股權,第二階段合計取得目標公司超過25%的股權,同時贏得董事會過半席次即屬併購完成。

金管會規範金融業發動非合意併購時,除了併購兩造任一方不得為公股管理事業、「不得偷跑、不得卡位、不得重複投資」以外,發動者本身也有必須克服的難題:

第一、「持股超過25%股權」不難、掌握「實質控制力」才是硬道理:金管會將「完成整併」定義為「將被投資之金融機構納入成為具有實質控制力且持股超過25%之子公司」,固然併購方得以公開收購方式取得目標公司超過25%的股份,然要取得實質控制力,也就是直接(或間接)取得目標公司過半數董事席次,就需要慎密的規劃與執行力!

以董事任期三年來說,一次董事改選失敗,除非有能力召開股東臨時會,不然就要等三年,對於投入相當資源的併購方而言,風險不小;又當目標公司利用本身優勢徵求委託書,加上外資、國內法人股東一般多傾向支持「公司派」,併購方在股權掌握及分配上,要贏得過半數董事,需要全方位動用更多的資源,爭取利害關係人和股東的支持;以某家資產管理公司為例,雖取得2、3家近10%的金控或銀行股份,卻連一席金控董事或獨董都不可得即為一例。

第二、非合意併購破局的退場機制:併購方倘未能於三年內完成併購,金管會要求事前要有退場計畫,且應於兩年內退場;然大量的股權釋出對公司股價影響很大,也可能會造成虧損,併購破局時,股價通常會也下跌,過去中信金買兆豐金以及兆豐金買台企銀,因故放棄併購、釋股,即因諸多因素遲至7、8年後才退場。因此,併購方擬具的退場機制,應具有可行性,才能減少虧損。

第三、「個人徵求」門檻提高、「共同委託徵求」須經大股東適格性審查:金控或銀行「個人」股東除了以公開收購方式以外,若擬透過徵求委託書的方式爭取董事席次,根據新修正《公開發行公司出席股東會使用委託書規則》,「個人徵求」部分,刪除了持有80萬股的徵求資格,且將持有股份門檻由千分之二提高到千分之五,提升委託書有限徵求3%的困難度。

在委託信託事業或股務代理機構「委託徵求」部分,新規則將董監改選的持股門檻自12%降為10%,但徵求人不能透過意見相同的「共同委託」方式無限徵求委託書,仍須經金管會「誠信、正直、守法性」、「無不得擔任金融機構負責人的情事」、「利害關係」及「資金來源」等大股東適格性的審查,始足為之。

第四、嚴防政治或訴訟干擾:過去金融業非合意併購的成功案例不多,最主要的因素就是政治及司法訴訟的干擾,當好事者以保護小股東或存款戶為名,介入正常的商業併購或股權爭議,或是法院刻意延遲或不當判決,向為人所擔憂,且當目標公司強力反彈,基於本身經營權益採取非理性的防禦措施,其衍生的效應和經濟成本鉅大,不能等閒視之,應回歸正常商業機制解決。

儘管有困難度,基於「非合意併購」可以將公司資源極大化、落實公司治理以及降低併購成本、提升企業價值、有效獲利等因素,美國在90年代每年都有100件左右的非合意併購案例,造就了許多專業巨富;所以,併購方如何擬定策略、慎選時機、正面綜效評估發動非合意併購,是一場結合「心理戰」、「策略戰」、「媒體戰」以及「併購正當性」的挑戰,只有事前詳盡準備,才能克服難關順利達標!

針對財經、金融、併購國內外時事或公司治理案件加以評論;以淺顯易懂的例子讓讀者了解理論的應用層面,釐清真正的原因並提出建議。

駱秉寬

華軒國際顧問股份有限公司董事長