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公平會勇於任事、獨立行使職權,應予高度肯定

圖/本報資料照片

大聯大公開收購文曄乙案,公平會於本月15日發布新聞稿,表示依現有事證及大聯大財務性投資等說明,尚不須向公平會申報結合,大聯大隨即於同日公告公開收購條件成就。公平會此舉,對於公開收購案件的法律適用訂出指標,並樹立積極行政的良好典範,殊值吾人肯定。

時間回到去年底,文曄大動作向各主管機關檢舉大聯大本件公開收購涉及不法,主張之一係認本件構成公平法上的「結合」,並指控大聯大應申報而未申報。對此,大聯大為了彰顯遵法的決心,決定函請公平會釋疑,並將「公平會認定本件公開收購無須申報」增列為公開收購成就條件,同時延長公開收購期間至今年1月30日。面臨雙方各執一詞的情況,公平會如果選擇消極以對,固然可能是一個較為「省事」的方式,但如此一來,本件公開收購案必將胎死腹中,已經應賣的文曄股東,其權益如何保障,亦難免疑問。

所幸,公平會在本件公開收購案,勇於任事,本於依法行政原則,於公開收購期間屆滿前適時作成釋示,達成了文曄股東、大聯大與文曄管理階層三贏的局面。一方面,公平會的正面表態,讓參與應賣的文曄股東,得因公開收購條件的成就而實現其獲利;另外,公平會明確揭櫫大聯大得在遵循「四不一會」的聲明及承諾下,進行收購,實現其財務性投資的合法目的;最後,由於公平會所作出的解釋,也將大聯大單方的表態,轉換為對行政機關的承諾,如此一來,同時也解除了文曄管理階層對外所宣稱的疑慮,讓文曄管理階層無須再作猜測,得以專注於獨立經營。公平交易法第1條所揭示,「確保自由與公平競爭」、「促進經濟安定與繁榮」的立法目的,確實經由公平會本次的解釋,圓滿達成。

從釐清法令、維護市場秩序的角度出發,本件公開收購並不構成公平法上的「結合」,既已獲公平會釐清,最低收購數量的條件復已成就,則後續未竟之務,應該就是遵法依規,完辦公開收購程序。在主管機關方面,續為公正執法,確保廣大投資人權益,固不待論。對大聯大而言,公開收購的條件業已成就,其公開收購的目的初步達成,接下來當有必要更為審慎,務求遵守相關法令,順利辦理交割。至於文曄方面,既然公平會業已明確表示本件非屬「結合」,則持續糾纏於公平法議題已失其正當性,應當回歸本業,專注於公司的經營以及股價的提升,讓外界的紛擾早日平息,如此才是真正保障文曄股東權益之道。

雖然在公開收購條件成就後,公平法的議題已經告一段落,但是仍見部分媒體基於片段資訊,未明究竟,續為著墨雙方市占份額,造成大眾認知的混淆。其實,據筆者的了解,在文曄官網、公開資訊觀測站、年報及公開說明書所載的市占資訊,過去8年其在亞太地區整體半導體市場的市占率,從民國100年的1.46%,到108年的3.2%,均為個位數;另外,在本次公平會所發布的新聞稿中,該會除了明確認定本件公開收購案非屬「結合」以外,也附帶明確地澄清,「參據Gartner報告、世界半導體貿易統計組織(WSTS)統計資料、財團法人工業技術研究院資料等,兩公司於全球、亞太地區或我國整體半導體之合計市占率均不及1成,於半導體零組件通路之合計市占率也至多3成多」。爾後相關媒體即不宜再以不正確的資訊在外散布,以免影響市場秩序,造成大眾的誤認。

在歲末年終、除舊佈新之際,如何回歸公司治理、維繫公開收購法制維繫並保障股東權益,益顯重要。最後要再對於公平會勇於任事、獨立行使職權,給予高度的肯定。
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自許為「庶民經濟」研究學者,就青年低薪與未來、照顧三中一青、協助產業升級轉型等領域撰文分析,並提出具體政策建議,是我寫作、投稿的最大理念。

王健全

中華經濟研究院副院長、經濟部顧問