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殊途同歸的新公司法第20條

我國新公司法第20條與經濟部規定下,卻要求愈來愈多公司的財報必須經會計師查核簽證。圖:取自unsplash網站

新公司法施行後,筆者注意到一個有趣的現象:關於公司財報應否經會計師查核簽證,許多國家為了減輕小公司負擔,免除小公司財報的審計要求,讓更多公司的財報不用查核簽證。但在我國新公司法第20條與經濟部規定下,卻要求愈來愈多公司的財報必須經會計師查核簽證。

原公司法第20條與經濟部規定,是以實收資本額三千萬元作為公司財報是否須經會計師查核簽證之基準,即實收資本額達三千萬的公司,財報應先經會計師查核簽證。這個規定,到了去年公司法大翻修時有了轉變。新公司法第20條規定:「公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者,其財務報表,應先經會計師查核簽證;其一定數額、規模及簽證之規則,由中央主管機關定之。」

該條修正理由提到,原公司法是以實收資本額三千萬元作為公司財報是否須經會計師查核簽證之基準,並指出原公司法須改正之處:「惟部分實收資本額不高但其經濟活動具有一定規模之公司,因對社會整體之影響,已達一定程度,實有必要納入規範。公司財務報表應否經會計師查核簽證,除以實收資本額為判斷基準外,另參考德、英、美、歐盟作法,採用亦能反映公司規模之指標。」

因此,依照新公司法第20條與經濟部規定,財報須查核簽證的公司,除了實收資本額達三千萬的公司外,還多了實收資本額未達三千萬,但年底營業收入淨額達一億元或年底參加勞保員工達一百人的公司。簡言之,必須經會計師查核簽證財報的公司變多了。

在認識新公司法第20條的演變歷史後,回到一開始提出的觀察現象,便清楚浮現問題:為何英國、歐盟、香港、新加坡等許多地方修正規定是讓更多公司可以免除財報查核簽證,但為何我國新公司法第20條則是要求更多公司財報須查核簽證?

要了解新公司法第20條的真相,則必須認識公司法第20條過去實務運作與國外規定的來龍去脈,才能知道新公司法第20條真實的樣子。如前所說,我國以前公司法並非強制所有公司的財報須查核簽證,而是實收資本額三千萬元公司才有此要求,相較其他國家是強制所有公司財報均應審計,我國公司財報查核簽證比例本來就少。加上有心人士規避實收資本額這標準,還有主管機關無充足人力進行全面檢查,更造就我國更少公司財報有查核簽證。

既然其他國家是強制所有公司均應審計,原本就過嚴,所以為了減輕小公司的成本,該國政府實際研究中小企業現況,進而修正規定來免除對小型公司的審計要求。而我國規定則是原本過於寬鬆,經濟部審酌中小企業認定標準,進而要求實收資本額未達三千萬,但年底營業收入淨額達一億元或年底參加勞保員工達一百人的公司財報必須經會計師查核簽證。

由此可知,其他國家是基於小企業優先的思考而放寬規定,而我國則是在提高標準時注意減輕小企業負擔,實際上我國與外國財報查核簽證要求是殊途同歸,只是一開始標準和規範模式不同,最後實質免除小企業負擔的結果則是相同的。

不過,我國新公司法第20條仍有些白璧之瑕有待研究。首先,這次新公司法股票面額制度有大改變,允許低面額股或無面額股。採低面額股的公司實收資本額要達到三千萬元,時日還久;採無面額股的公司實收資本額要達到三千萬元,則可能流光瞬息。雖然採實收資本額標準容易認定,但因應股票面額制度的改變,應再審慎研究此問題。

其次,除實收資本額外,經濟部目前僅以公司營收或員工數認定公司規模,對比其他國家免除小企業審計要求,訂有公司之營收、總資產與員工數三項標準。在我國現行規定下,則可能出現總資產高的公司,但卻因為實收資本低於三千萬,而營收低於一億與員工數低於一百人,財報毋庸查核簽證的情況。即我國現行規定能否確保有相當規模公司的財報是沒有問題,進而維護股東及交易安全,有待商榷。

為讓更多沒法律專業人士,對財經法更了解。挑選兼具理論與實務的財經法問題,深入淺出探討問題。期望讀者在文中,不會看到錯綜複雜的法律論述,而是通俗淺白的分析。

蕭富庭

拓威法律事務所合夥律師、全國商業總會第10屆顧問